Mit Urteil vom 10. Februar 2026 (Az. II ZR 71/24) hat der Bundesgerichtshof eine grundlegende Entscheidung zum Schutz von Gesellschaftern in GmbHs und Personengesellschaften getroffen. Danach sind sogenannte freie Hinauskündigungsklauseln — also Satzungsregelungen, die einen Gesellschafter ohne sachlichen Grund aus der Gesellschaft ausschließen — grundsätzlich sittenwidrig und damit nach § 138 Abs. 1 BGB nichtig. Ausnahmen sind nur in eng begrenzten Einzelfällen mit besonderer sachlicher Rechtfertigung zulässig.
Das Urteil hat erhebliche praktische Bedeutung: Viele bestehende Gesellschaftsverträge enthalten Klauseln, die im Licht dieser Entscheidung rechtlich angreifbar sein könnten. Unternehmer und Gesellschafter sollten ihre Verträge daher auf entsprechende Regelungen hin überprüfen lassen — sowohl zur eigenen Absicherung als auch um unerwartete Haftungsrisiken zu vermeiden. Der BGH betont ausdrücklich, dass eine Gesamtbetrachtung aller Umstände des Einzelfalls erforderlich ist, um beurteilen zu können, ob eine Ausnahme vorliegt.

Quelle: BGH, II ZR 71/24,